Despereaux Tilling, är en ovanligt liten mus med stora öron som älskar musik, sagor och en prinsessa som heter Pea. I berättelsen finns också råttan Roscuro som lever i mörkret och längtar efter en ljusare värld och Miggery Sow, en tjänsteflicka med en ouppnåelig önskan. Dessa tre karaktärer kastas in i ett äventyr som leder dem in i en fruktansvärd fängelsehåla, upp i ett glittrande slott och till slut in i varandras liv.