För åttaåriga Noah verkar alla problem lättare att hantera om han inte tänker på dem. Noah bestämmer sig för att rymma hemifrån hellre än att möta de svårigheter hans familj står inför. Han ger sig av och följer en otrampad stig genom skogen. Plötsligt står han framför en affär. Men det är inte vilken affär som helst. Det är en leksaksaffär full med de mest fantastiska magiska leksaker. Och där träffar Noah en mycket speciell dockmakare.