Den trettonåriga Matilda lever med sin mamma i en by på en krigssargad tropisk ö. I byn finns bara en enda vit man, Mr Watts, kvar. Han tar över det förfallna skolhuset och börjar läsa för eleverna ur Charles Dickens Lysande utsikter. Dickens huvudkaraktärs äventyr fängslar Matilda och hennes kamrater. Men i orostider kan fantasin vara provocerande och farlig.