Konstnären Dylan O'Connor och hans autistiske bror Shepherd har just checkat in i ett motell när en galen man tvångsinjicerar Dylan med ett okänt preparat. Det är en drog som gör honom oönskad i myndigheternas ögon. Han flyr tillsammans med en kvinnlig komiker som har samma drog i blodet. I nattens mörker upptäcker de att de ser och vet vad andra människor planerar.